Agente con preponente UE: la giurisdizione dipende dalla zona assegnata

Nei rapporti commerciali internazionali, stabilire quale giudice debba decidere una controversia è una questione preliminare, che condiziona l’intero giudizio. Vale in particolare per il contratto di agenzia, in cui l’agente promuove la conclusione di contratti per conto di un’altra impresa, il preponente, in una zona determinata. Quando le due parti hanno sede in Stati diversi e l’attività si svolge in un terzo territorio, individuare il foro competente può diventare complesso.

Con l’ordinanza n. 25588 del 21 settembre 2026  le Sezioni Unite civili della Corte di Cassazione sono intervenute su questo tema. Hanno fissato un criterio chiaro per i contratti di agenzia che riguardano territori fuori dall’Unione europea.

Agente italiano e preponente olandese: i fatti della controversia

La vicenda nasce dal rapporto tra un agente con sede in Italia e una società di diritto olandese. Il contratto, stipulato nel 2005, conferiva all’agente l’incarico esclusivo di promuovere e vendere macchinari prodotti dalla società nel territorio della ex Jugoslavia. Il contratto elencava anche i Paesi interessati. Il rapporto è durato oltre undici anni.

Dopo la cessazione del rapporto, l’agente ha citato in giudizio la preponente davanti al Tribunale di Monza. Chiedeva differenze provvigionali, l’indennità sostitutiva del preavviso e l’indennità di fine rapporto. 

La società ha eccepito il difetto di giurisdizione del giudice italiano. Il Tribunale ha respinto l’eccezione e ha rigettato nel merito le domande dell’agente. 

La Corte d’Appello di Milano ha confermato la giurisdizione italiana, ritenendo che l’agente operasse in Italia, dove aveva la sede, e accogliendo in parte le sue richieste economiche.

La preponente ha proposto ricorso in Cassazione con sette motivi. Il primo contestava l’applicazione del foro speciale del luogo di esecuzione del contratto

. La Sezione Lavoro ha rimesso la questione alle Sezioni Unite, trattandosi di un tema di giurisdizione. L’agente sosteneva che le attività di preparazione e conclusione degli affari potessero essere svolte da remoto in Italia, anche grazie alla digitalizzazione, con rare trasferte all’estero. Aveva inoltre valorizzato un’unica comunicazione dalla quale risultava una sua presenza fisica in Serbia.

Giurisdizione nel contratto di agenzia: perché conta la zona contrattuale

Le Sezioni Unite hanno accolto il primo motivo, assorbendo gli altri. Hanno cassato la sentenza senza rinvio e dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano, ai sensi dell’art. 382 c.p.c.

Il punto di partenza è il Regolamento UE n. 1215/2012. L’art. 4 stabilisce che le persone domiciliate in uno Stato membro siano convenute davanti ai giudici di quello Stato. Ai sensi dell’art. 5, possono essere convenute in un altro Stato membro solo nei casi previsti dalle competenze speciali. L’art. 7 prevede, per la prestazione di servizi, il foro del luogo in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto. Nel caso esaminato la società olandese non aveva in Italia un rappresentante autorizzato a stare in giudizio, ai sensi dell’art. 3 della L. n. 218/1995 e dell’art. 77 c.p.c.

La Corte ha ricondotto l’agenzia alla prestazione di servizi, richiamando la sentenza della Corte di giustizia UE dell’11 marzo 2010, causa C-19/09, relativa alla disciplina precedente ma riprodotta quasi alla lettera dal regolamento attuale. Secondo quella pronuncia, bisogna individuare il luogo in cui l’agente doveva svolgere in via principale la propria attività, cioè preparare, negoziare ed eventualmente concludere gli affari. Solo se il contratto non consente di individuarlo (per esempio perché prevede più luoghi, oppure nessuno) si guarda al luogo di effettivo svolgimento prevalente dell’attività. In ultima istanza si ricorre al domicilio dell’agente.

Richiamando l’art. 1742 c.c., che definisce l’agenzia come incarico stabile di promuovere contratti «in una zona determinata», la Cassazione ha osservato che nel caso concreto il luogo era indicato in modo preciso. La zona assegnata era la ex Jugoslavia, con i Paesi specificati nel contratto. Il fatto che l’agente avesse la sede in Italia e usasse recapiti italiani non era decisivo. Anche l’unica prova di una presenza fisica in Serbia, in un rapporto durato oltre undici anni, non modificava la conclusione.

I Giudici hanno inoltre escluso la distinzione proposta dall’agente tra la «zona» dell’incarico e il luogo di prestazione dei servizi. Questa distinzione può rilevare solo quando il contratto non permette di individuare il luogo principale. Lasciare all’agente la scelta del luogo, in base alla propria sede, renderebbe la competenza troppo variabile e contrasterebbe con il principio di prevedibilità delle regole sulla competenza, richiamato dai considerando 15 e 16 del regolamento.

Le Sezioni Unite hanno quindi enunciato il seguente principio: nel contratto di agenzia commerciale, ai fini della competenza giurisdizionale, occorre avere riguardo alla zona territorialmente assegnata all’agente come luogo della fornitura principale dei servizi per conto del preponente. Poiché la società era domiciliata nei Paesi Bassi e la zona assegnata si trovava fuori dall’Unione, la giurisdizione spettava solo al giudice olandese. 

Le spese dell’intero giudizio sono state compensate, per la novità e complessità delle questioni.