Commercialista “consulente”con ruolo da dirigente? Per la Cassazione è subordinato

Per i commercialisti che collaborano in via continuativa con un'impresa, avere  la partita IVA, emettere fattura e firmare un contratto di consulenza non basta a rendere autonomo il rapporto di lavoro. Lo ha ricordato la Corte di Cassazione, Sezione lavoro, con l'ordinanza n. 24668 del 17 agosto 2026, pronunciata nella controversia tra una società per azioni e un dottore commercialista iscritto all'albo.

Il professionista operava formalmente come consulente esterno, ma per i giudici quello che conta è il modo in cui l'attività viene svolta nei fatti. Se il collaboratore è inserito stabilmente nella struttura aziendale e risponde ai vertici della società, il rapporto può essere ricondotto al lavoro dipendente, anche con mansioni di livello dirigenziale. 

La decisione interessa da vicino le imprese che si avvalgono di professionisti «fissi» e gli stessi commercialisti che lavorano stabilmente per un unico committente.

Il caso e i giudizi di merito

Nel 2013 un dottore commercialista ha fatto causa alla società per la quale aveva lavorato dal gennaio 2004 al maggio 2013. Il rapporto era nato con un contratto di consulenza di durata annuale, predisposto dallo stesso professionista, ma era proseguito per oltre nove anni senza interruzioni. 

Secondo il ricorrente, in quel periodo aveva guidato l'area amministrativa e finanziaria dell'azienda, coordinando uffici e personale e rispondendo direttamente all'amministratore unico. Chiedeva quindi il riconoscimento di un rapporto subordinato con qualifica di dirigente e il pagamento di differenze retributive, preavviso, TFR e risarcimento per il recesso.

La società sosteneva invece la natura autonoma della collaborazione, richiamando il contratto, l'iscrizione all'albo, la fatturazione dei compensi e l'assenza di vincoli gerarchici.

Il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 4862/2015, ha accertato la subordinazione di tipo dirigenziale, riconoscendo indennità sostitutiva del preavviso e TFR e respingendo le altre richieste.

La Corte d'Appello di Roma ha confermato la decisione nel 2017. 

Con l'ordinanza n. 35687/2021 la Cassazione ha però annullato la sentenza d'appello: la motivazione non spiegava a sufficienza il valore dato alla denominazione del contratto.

Nel giudizio di rinvio la Corte d'Appello di Roma (sentenza n. 1573/2024) è arrivata alla stessa conclusione, questa volta mettendo a confronto in modo puntuale il testo del contratto con le prove raccolte.

Le indicazioni della Cassazione: 6 criteri di subordinazione

Con l'ordinanza n. 24668/2026 la Suprema Corte ha respinto tutti e sei i motivi di ricorso della società. Dalle testimonianze e dai documenti, comprese e-mail e atti societari, sono emersi come decisivi questi elementi:

•  presenza quotidiana in azienda per circa nove anni, con uso esclusivo di locali e strumenti della società;
•  direzione del settore amministrativo, contabile e finanziario e coordinamento dei dipendenti dell'ufficio;
•  rapporto diretto con l'amministratore unico, da cui riceveva indicazioni e a cui rendeva conto;
•  procure e deleghe per gestire i rapporti con banche e finanziarie, con il potere di impegnare la società verso terzi;
•  nessun rischio d'impresa a carico del professionista.

Partita IVA, iscrizione all'albo, titolarità di uno studio e compensi elevati sono stati giudicati compatibili con un rapporto dirigenziale, quindi non sufficienti a escludere la subordinazione.

 Per i giudici, inoltre, alla scadenza del contratto annuale (gennaio 2005) l'accordo scritto aveva esaurito i suoi effetti e non poteva orientare la qualificazione del periodo successivo. È stata esclusa anche la riconducibilità al lavoro a progetto (art. 61, D.Lgs. n. 276/2003), in mancanza di un progetto specifico.

Sulla qualifica, il collegamento diretto con il vertice, la responsabilità autonoma di un'area essenziale dell'impresa e il potere di rappresentarla all'esterno distinguono il dirigente dal quadro. Infine, la Corte ha confermato che TFR e indennità di preavviso, che maturano alla cessazione del rapporto, non possono essere compensati con i compensi professionali più alti pagati in precedenza. La società è stata condannata anche alle spese del giudizio di legittimità.

Riepilogo del quadro normativo : subordinazione e ruoli dirigenziali

Il codice civile definisce il lavoratore subordinato come colui che presta la propria attività alle dipendenze e sotto la direzione dell'imprenditore (art. 2094 c.c.). 

Il lavoro autonomo, invece, ricorre quando una persona si obbliga a realizzare un'opera o un servizio con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione (art. 2222 c.c.); per le professioni intellettuali, come quella del commercialista, valgono le regole specifiche degli artt. 2229 e seguenti c.c.

Tra i due modelli si collocano le collaborazioni coordinate e continuative (art. 409, n. 3, c.p.c.) e le collaborazioni organizzate dal committente, alle quali si applica la disciplina del lavoro subordinato (art. 2, D.Lgs. n. 81/2015).

Secondo un principio consolidato in giurisprudenza, il nome dato al contratto (nomen iuris) è solo un punto di partenza. Il giudice verifica se le clausole firmate trovano riscontro nel comportamento effettivo delle parti e, in caso di contrasto, dà prevalenza alla realtà del rapporto. 

Per i ruoli di vertice si parla di subordinazione «attenuata»: il dirigente gode di ampia autonomia, quindi il potere direttivo del datore si manifesta in forma meno evidente e va ricostruito attraverso indizi.