Azionariato dipendenti: quando si applica l’esenzione fiscale

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a Interpello  n. 147/2025, è intervenuta per chiarire l’ambito di applicazione del regime fiscale agevolato previsto dall’articolo 51, comma 2, lettera g) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), che consente l’esenzione da imposizione per il valore delle azioni assegnate ai dipendenti, fino al limite annuo di 2.065,83 euro, se offerte alla generalità dei lavoratori e vincolate per almeno tre anni.

La questione nasce da un interpello presentato da una società multinazionale, intenzionata a implementare un piano di azionariato diffuso per rafforzare il legame con i propri dipendenti e incentivare la partecipazione al capitale sociale. Il piano prevede la possibilità per i lavoratori di acquistare azioni (purchased share) e riceverne gratuitamente (matching e bonus share) in proporzione all'investimento effettuato, con un vincolo triennale di indisponibilità.

Tuttavia, sono stati esclusi dal piano i dipendenti a tempo determinato e i dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare i direttori generali, per i quali la politica retributiva è soggetta a norme di corporate governance più rigide.

I dettagli del piano e la richiesta di chiarimento

La società proponente ha illustrato un piano aperto a tutte le categorie di lavoratori con contratto a tempo indeterminato, senza distinzione di ruolo o anzianità. 

Ci sono comunque  due categorie escluse:

•  i lavoratori a termine e
•  i dirigenti con funzioni strategiche.

Per questi ultimi, infatti, la remunerazione è regolata dalla disciplina prevista dall’articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.lgs. 58/1998, TUF) e dal Regolamento Emittenti (Consob delibera n. 11971/1999), che impone approvazioni specifiche da parte del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci.

Secondo la società, tale esclusione non compromette il rispetto della condizione della “generalità dei dipendenti”, poiché non ha natura discriminatoria, ma è imposta da esigenze regolamentari e organizzative. Pertanto, riteneva legittima l’applicazione del beneficio fiscale previsto dal TUIR.

Il parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia ha confermato l'interpretazione dell'azienda, ritenendo che nel caso descritto sussistano i presupposti per l’applicazione dell’articolo 51, comma 2, lettera g) del TUIR. In particolare, ha riconosciuto che:

• la condizione della generalità è soddisfatta se l’offerta delle azioni riguarda tutti i dipendenti a tempo indeterminato, anche se alcune categorie vengono escluse per motivi oggettivi e non discriminatori;
• l’esclusione dei direttori generali e dei dirigenti strategici è giustificata dal rispetto delle politiche retributive adottate, le quali già prevedono forme specifiche di incentivazione (Long Term Incentive Plan);
• non si ravvisano elementi elusivi o selettivi che possano compromettere la ratio della norma, volta a evitare vantaggi fiscali mirati ad personam.

Di conseguenza, il valore delle azioni gratuite assegnate in base al piano – fino al tetto di 2.065,83 euro annui e in presenza di vincolo triennale di indisponibilità – non concorrerà alla formazione del reddito di lavoro dipendente, con esonero dalla ritenuta alla fonte ex art. 23 del DPR 600/1973.

La risposta  conferma dunque  l’orientamento interpretativo favorevole nei confronti dei piani di azionariato diffuso, a condizione che l’offerta sia effettivamente rivolta alla platea dei dipendenti in modo non discriminatorio e che venga rispettato l’impianto normativo e regolamentare. La scelta di escludere dirigenti soggetti a regole speciali può ritenersi compatibile con il beneficio fiscale per i dipendenti, se fondata su motivazioni strutturali e documentabili.